5月18日，资本邦获悉，*ST美丽(000010.SZ)收到深交所年报问询函。

深交所在对公司2019年年度报告(以下简称“年报”)事后审查中关注如下事项：

1.年报显示，公司2019年度营业总收入为18.93亿元，同比增长448.06%。归属于上市公司股东的净利润为4,647.48万元，同比扭亏为盈，其中非经常性损益(税后)为3,612.96万元，占比达77.74%，主要来自非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费等。报告期内，公司对前五大客户销售金额合计为10.95亿元，占年度销售总额比例为57.82%，其中对第一大客户销售金额占年度销售总额比例达38.35%。报告期内园林、市政工程建设业务收入占比达97.28%，毛利率为23.35%，毛利率同比上升21.77个百分点。此外，公司合并报表净利润中少数股东损益为7,965.27万元，占合并报表净利润的63.15%。

(1)要求说明报告期内主要合同项目的具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、项目内容、合同履行进度具体确认方式及客户认可情况、报告期确认收入金额及回款情况等，并分析2019年营业收入大幅增长的具体原因，增长是否具备可持续性，是否对单一客户存在重大依赖。

(2)要求逐项说明非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费的具体内容、形成背景和原因，相关会计处理过程及依据，收益确认金额及时点的合理性，并说明是否就相关事项履行审议程序和披露义务(如适用)。

(3)公司2013-2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负，2019年度非经常性损益占净利润比重超过七成。要求结合主营业务情况等分析说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度以及公司的可持续经营能力。

(4)要求说明公司在主要业务模式未发生重大变化的情况下园林、市政工程建设业务毛利率大幅上涨的具体原因及合理性，是否符合行业趋势，与同行业可比上市公司是否存在明显差异。

(5)公司2019年末应收账款期末账面余额同比增加6.45亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为9.54亿元。要求结合现金流与应收账款等变动情况说明与营业收入的勾稽关系。

(6)要求结合公司非全资子公司股权结构、主要财务数据及收益分配等说明少数股东损益大于归属于上市公司股东净利润的具体原因。

要求年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时结合实施的审计程序，核查公司营业收入及非经常性收益的真实性、准确性。

2.2018年2月，公司以35,139万元收购福建省隧道工程有限公司(以下简称“福建隧道”)51%股权，将其纳入合并范围。根据公司与平潭鑫晟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭鑫晟”)、林君济签订的《股权转让协议》及其补充协议，福建隧道承诺2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于7,783.92万元、8,739.50万元、9,240.16万元。若福建隧道未实现承诺，交易对方需向公司支付现金补偿。若福建隧道2017年至2019年实际完成的累计净利润超过25,763.58万元，则公司将对福建隧道仍在职的管理层进行奖励，奖励金额为超额净利润的50%。2018年9月，公司及平潭鑫晟按持股比例对福建隧道合计增资4亿元。2019年8月，公司以17,578.98万元收购福建隧道19%股权，持股比例增加至70%。2019年9月，公司将对福建隧道管理层的超额业绩奖励金额最高限从7,027.8万元调低至1,000万元。福建隧道2018年、2019年实际净利润分别为9,114.02万元、18,412.48万元，利润预测实现比例为104.29%、199.27%，为公司近年最主要盈利来源。

(1)要求说明福建隧道2019年净利润大幅增长的原因及合理性，是否与行业发展趋势一致，是否与同行业可比公司存在重大差异，业绩增长是否具备持续性，报告期内对福建隧道持股比例的增加是否对公司当期盈利构成重大影响。

(2)要求结合福建隧道近三年累计实际净利润与累计承诺净利润差额说明公司需向福建隧道现任管理层进行奖励的金额，相关奖励金额计提时点及合理性，是否还存在其他形式的奖励安排，并说明相关会计处理过程。

要求年审会计师核查并发表明确意见。

3.公司2019年度销售费用、管理费用分别为503.23万元、1.04亿元，同比分别下降84.60%、26.50%，年报披露的变动原因为本期加强了费用管控、压缩了相关费用。其中，销售费用中的“工程后期养护费”及管理费用中的“苗圃基地费用”下降较多，同比分别减少1,597.36万元和1,383.78万元。公司当期领取薪酬员工总人数为535人，同比减少10人，期末在职员工数量合计339人，同比减少206人。“应付职工薪酬”期末余额和销售费用、管理费用、研发费用中列示的2019年“职工薪酬”金额合计约为6,693.42万元，同比减少1,010.97万元，而经营活动现金流出中2019年支付给职工以及为职工支付的现金为7,965.70万元，同比增加3.57%。要求说明：

(1)销售费用、管理费用主要明细项目同比变动超过50%的原因及合理性。

(2)工程后期养护费用、苗圃基地费用科目具体核算内容及未纳入营业成本的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否导致相关项目完工进度及收入成本核算不准确。

(3)公司各类成本费用中计提的职工薪酬金额、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与报告期内领取薪酬员工数量变化是否匹配，并分析相关差异的合理性。

(4)公司2019年第一季度管理费用在当期营业收入、员工人数同比大幅下降的情况下同比上升3.78%的原因及合理性，是否存在跨期调节费用的情形。

要求年审会计师核查并发表明确意见。

4.公司2019年度存货期末账面余额为21.27亿元，同比增长15.16%，其中建造合同形成的已完工未结算期末账面余额为19.15亿元，同比增长20.36%。报告期内，公司存货跌价损失为717.71万元，同比下降98.46%。其中，本期对建造合同形成的已完工未结算资产、消耗性生物资产计提存货跌价准备3,210.49万元，转回存货跌价准备2,492.78万元，对原材料、库存商品、设计成本三类存货未计提存货跌价准备。要求说明：

(1)公司对各类存货减值测试的具体过程，与以前年度相比，报告期内公司对存货采取减值测试方式、测试过程、重要参数选取等是否存在差异。

(2)已完工未结算存货形成的时间分布、结转为应收账款的条件，是否存在未及时转为应收账款的情形，是否存在未能结算收款的风险，相关存货跌价准备计提是否充分。

(3)转回跌价准备的前期计提时间、转回的具体原因及依据。要求年审会计师核查并发表明确意见。

5.公司2019年应收账款期末账面余额为17.47亿元，同比增加58.54%。其中按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额为10.94亿元，占比达62.61%。按组合计提坏账准备的应收账款包括园林工程组合、市政工程组合两类，前者按照账龄组合计提坏账，整体期末坏账计提比例达42.59%，后者按余额的5.25%计提坏账。

(1)要求列表说明前五名应收账款欠款方名称、与公司的关联关系、应收账款金额及账龄、计提的坏账准备金额，是否存在逾期支付账款的情形。

(2)要求说明应收账款整个存续期预计信用损失率的具体测算过程，包括选取的历史数据、计算方法、计算过程、结论等，结合新金融工具准则实施情况，分析说明公司对园林工程组合按账龄计提坏账的比例相对去年未作调整的原因，是否恰当考虑预期信用损失模型的相关规定并进行相应的会计处理，相关的客户付款能力或者付款意愿是否发生重大变化。

要求年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时结合实施的审计程序对公司应收账款坏账计提比例的充分性、合理性发表明确意见。

6.年报显示，阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目于2016年9月暂停施工。截至报告期末，该项目回购本金及利息共计109,275,078.30元尚未收回，报告期内无回款，减值准备余额为50,408,297.10元，较期初无变化。要求说明公司在该项目长期未收到回款的情况下未进一步计提坏账准备的依据及合理性，相关坏账计提是否充分。要求年审会计师核查并发表明确意见。要求年审会计师核查并发表明确意见。

7.2019年12月，公司以6,248.75万元将浙江深华新生态建设发展有限公司(以下简称“浙江深华新”)100%股权转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司，并于年底前完成相关股权的工商变更登记。根据协议约定，浙江深华新应于2020年3月31日前归还公司往来款项2,271.08万元。要求说明浙江深华新是否已按期归还前述资金，如否，要求说明未能按期归还原因，公司于报告期末对该笔其他应收款计提的坏账准备是否充分，是否充分考虑预期信用损失。要求年审会计师核查并发表明确意见。

8.2019年末，公司货币资金中被诉讼冻结的银行存款为736.96万元。此外，公司及相关方于2019年8月收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2019〕69号)，显示公司在收购江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)重大资产重组过程中存在误导性陈述、重大遗漏及虚拟记载等违法行为，2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。2019年9月，中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)支持两位投资者就八达园林重组相关的违法违规事项提起诉讼，指派公益律师向公司及相关方索赔，案件于2020年4月被深圳市中级人民法院受理。要求说明：

(1)公司相关款项冻结的具体原因，是否涉及公司主要银行账户，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等可能被实施其他风险警示的情形。

(2)前述投服中心支持诉讼事项涉及金额及进展，是否新增其他投资者诉讼索赔事项，评估说明相关诉讼及审判结果可能对公司产生的影响。要求律师核查并发表明确意见。

(3)2015年年报盘盈资产会计处理不当事项对公司已披露的2015年至2019年度财务数据的影响，并补充披露更正后财务报表。同时根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，判断该会计差错更正事项是否对公司上述年度财务报表具有广泛性影响或者导致相关年度盈亏性质发生改变，如是，要求对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告，如否，要求年审会计师对更正事项进行专项鉴证并披露专项鉴证报告。

9.年报显示，截至报告期末公司对南粤南溪大道1号私募投资基金累计实际投入金额达3.3亿元，列报为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资。要求说明该基金其他出资方截至目前出资到位情况，该基金主要投资项目及资金使用情况，该基金投资标的盈利情况，将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的具体判断依据以及估计其公允价值的具体方法及过程。

10.年报显示，公司2019年末已逾期未偿还的贷款余额为29,818,924.60元，截至年报披露日已归还11,818,924.60元，剩余1,800万元贷款正在申要求由逾期转为正常贷款。年报显示公司“融资方面仍存在融资能力薄弱、融资渠道单一”等问题。截至2020年一季度末，公司资产负债率为82.36%，短期借款、应付账款、应付利息及一年内到期的非流动负债合计约为15.73亿元，远高于期末现金及现金等价物余额1,373.18万元。要求结合公司货币资金、经营活动现金流、未来重大收支安排、债务到期情况、公司主要融资渠道等，充分评估公司短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的提升偿债能力的措施。

11.年报显示，福建隧道防水防腐保温工程专业承包贰级资质、江苏八达园林拥有的证书证号为D332027470的资质证书有效期限将届满。要求列表说明公司及其子公司将于2020年内到期的行业资质情况，相关资质续期条件的达成情况，续期申要求是否存在重大障碍，并分析可能对公司的影响及拟采取的应对措施。